新規事業創出・事業承継・M&Aのご相談はこちら

055-994-0680

受付時間:9:00~18:00

お問合わせ

事業承継の基礎知識

事業承継の問題点

事業承継における問題には、多くの要素があります。
勿論ケースバイケースですが、今回は特に事業承継において問題に発展しやすいケースについてお話をさせていただきます。

1.定款の定期的なメンテナンスをしていない

皆さんは、会社の設立以来、会社の定款を見直していますでしょうか?
おそらく、多くの中小企業が定款を見直していないと思います。
最近会社を設立したのであればまだしも、
設立後10年、20年、30年と経ってしまっている会社であれば、一度定款を見直し、修正することをお勧め致します。

それは何故か?

実は定款は当時の雛形をベースに作成されていることが多いため、時代の変化によって今とはそぐわない部分が出ているためです。

例えば、下記のような規定がある会社では事業承継の問題に発展することが出てきます。

①相続人等に対する株式の売り渡し請求の規定

これは平成18年以降に設立された会社の定款には雛形として入っていることが多いです。
この規定は、株式を相続した者が会社にとって好ましくない場合、
会社が株式の売渡請求を行うことが可能となる規定であり、親族内承継をしていく上では重要な規定です。

しかし、この規定も親族以外の方が株式を所有している場合は要注意です。

例えば、会社の専務が株式を少しでも所有しているケースです。
「相続人等に対する株式の売り渡し請求」の規定は、実は今の社長の相続時においても適用されてしまう規定になります。

現役社長が自社株を90%、専務が自社株を10%所有しているケースで考えてみましょう。
この場合で、現役社長が亡くなり相続が起きた場合、社長の自社株を社長の相続人に相続されることを認めるか否かを株主が決める事になります。
社長の相続に関する自社株のことなので、90%の株式を持っていても社長の相続人にそれを決める権利はありません。

それでは、株主は誰になるでしょうか?

そうです、専務が唯一の株主になるので、専務がその決定をすることになります。
その結果、社長の相続人に自社株が渡ることを認めずに売り渡し請求をした場合、会社は専務のものになってしまいます

実は、現在の株式の所有者によっては危険な規定になるのです。

②拒否権付株式(黄金株)発行の規定
拒否権付株式(黄金株)とは、会社の決定についてNOと言える権利になります。
勿論、拒否権付株式(黄金株)の規定があると悪いというわけではなく、社長がこれを所有していたりすると有効なケースもあります。
しかし、これが他者に渡ってしまった時は大変なリスクになります。
他社に渡らない設計がされているかどうかの確認を一度してみることが大事です。

2.株主の把握をしていない

会社の株主は「全て」把握はできていますでしょうか?

何故「全て」と記載したのかというと、例え少数の株式しか持っていない株主でも大きな権利を持っているからです。

そのため、株主は「全て」把握していく必要があるでしょう。
下記に事業承継の問題に発展しやすい株主構成の一部をご紹介させていただきます。

①名義株主の存在

平成18年より前に設立した会社である場合、発起人は最低7名以上必要でした。
当時、会社を設立した多くの経営者は、友人などに株式の名義人になってもらうということをしていました。そして、名義を借りた株主を名義株主と言います。

そして、その後に特にメンテナンスをしていないと当日の名義株主が実は今も株主となっています。

少数株主の権利として、
3%以上の株式を持っている株主であれば「会計帳簿閲覧権」や「役員の解任請求権」などがあります。

名義株主の相続等によって、会社にとって好ましくない人に株式が渡ってしまった場合でも、
その株主が会社の「会計帳簿」の閲覧請求権を行使した場合には閲覧させる必要が出てきます。
会計帳簿には会社の重要な事項が記載されていることもありますので、大きなリスクになります。

さらには10%以上の株式を所有している株主には会社の「解散請求権」などもあるため、
一度株主を全て調べて、必要であれば買取等を含めてメンテナンスをしていく必要があります。

②株式が分散している場合

外部の方に株式が分散しているときは事業承継の大きな問題となりえますが、
例え親族内であっても株式が分散している場合は争族の火種となるケースが多いです。

これは、今は仲の良い子供たち(兄弟)であっても、後々に経営権争いで揉めるといったケースがあげられます。
そのため、株式が分散しているケースも現役社長や次期後継者に集約していく必要があるでしょう。

③その他

他にも下記のようなケースで、事業承継問題に発展する可能性があります。
・所有不明株主の存在
・敵対株主の存在
・自社株評価が高い
・社長の財産が自社株に偏っている  など
株主構成を把握できていない場合は、一度調べてみることをお勧めです。

3.社長の健康問題に対しての対策をしていない

現役の社長が株式の多くを所有してる場合に、社長の健康問題に対する対策をしていないと大きな問題に発展します。

例えば、社長が認知症になってしまったことを考えてみましょう。
認知症は高齢者の5人に1人がなると見込まれています。
今や他人ごとではなく、自分にも起きうることだと考えておく必要があります。

それでは、自社株の多くを所有している社長が認知症になってしまうとどのようなことが起きてしまうのでしょうか?

自社株を所有している社長が認知症になると、判断能力がなくなってしまいます。

その結果、株主の決議ができなくなってしまいます。
その他、代表印を押すことができなくなりますので、決算処理が出来なり、金融機関からの新たな資金調達ができなくなります。

後任の代表も決められなくなってしまいますので、会社は事実上、誰にもどうすることができなくなってしまいます。
その他の病気もそうなのですが、このオーナー社長の健康問題によるリスクは会社生命を左右するものなので、大きなリスクと言えます。
何も対策を打っていない場合は、今すぐに対策をしていく必要があります。

会社の健康診断をしましょう!

今回、事業承継の問題に発展しやすいケースをご紹介させていただきましたが、いかがでしたでしょうか?
実は自分の会社のリスクに気づいた方もいらっしゃれば、定款や株主を調べたことがない、という方もいるかと思います。

会社も生き物です。
年月の経過により、時々はリスクがないかのメンテナンスをしていく必要があります。

そこで、この機会に会社も健康診断をしてみることをお勧めします。
「会社の簡易健康診断」では、定款を見直したり、株主を調べたりをすることができます。

自分の会社の健康診断をしたい!と思った方は、是非一度ご連絡下さい。
ご連絡先は、静岡東部事業承継・M&A相談室まで下記お電話、もしくはメールにてお問合せ下さい。

電話:055-994-0680

メールでのお問い合わせはこちら>>

こちらのページもご覧いただいています

お客様インタビュー

楽しい人と一緒に仕事をしたい。だから自分が楽しいと思えることをしていきたい。
今のこの営業所の雰囲気僕好きです/将来の事業承継も見据えた組織開発、社内活性化での顧問
で、聞いたんですよ。 参加している一人一人に。「その時間を楽しみにしている」、それが決定的だった!
将来の事業承継も見据えた組織開発、社内活性化での顧問

コラム

コラム一覧
建設業の事業承継・M&A その1 ~経営事項審査と事業承継・M&A~(YOUTUBEによる解説有)
建設業の事業承継・M&A その2 ~改正建設業法と事業承継・M&A ~
建設業の事業承継・M&A その3
【ご相談事例①】父の居場所は無くせない・・・
【ご相談事例②】一度シンプルにしてみる
【ご相談事例③】変えたくない社長と、変えたい後継者

基礎知識

事業承継の基礎知識
親族内承継のメリット・デメリット(YOUTUBEによる解説有)
従業員承継のメリット・デメリット
特例事業承継税制
事業承継信託|自社株信託
静岡県内で会社を買いたい方
静岡県内で会社を売りたい方

PAGETOP