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事業承継の基礎知識

黄金株(拒否権付株式)について

(1)黄金株(拒否権付株式)とは?

種類株式のうちの一つである、拒否権付株式とは、別名「黄金株」とも呼ばれる非常に強力な権利を付与された株式の一つです。その強力な権利とは、株主総会の決議等で決まった事項も、この拒否権付株式(黄金株)を持っている株主が否決をすれば、決議を通せないといったものです。
例えば、役員の選任に関して、他の株主が協力し外部の人間を強引に選任しようとしても、種類株主総会において拒否権付株式をたった1株でも持っているものが否決をすることで、株主総会の決議をひっくり返すことができるのです。

(2)メリット

この黄金株(拒否権付株式)を事業承継の際に発行するメリットとしては、以下のようなことが考えられます。
①後継者の暴走を防ぐことができる
②現経営者が退いても、黄金株(拒否権付株式)を1株でも持っていることで、影響力を残すことができる。

つまり、後継者に株式を早めに譲りたいが、経営権を完全に渡してしまうことに抵抗がある場合に使われることが多いのです。
事業承継において、今はあくまで準備の段階であり、まだ後継者に経営者としての器が備わっていない場合や、後継者が若さゆえに周りの忠告を聞かずに暴走をしてしまうことを懸念する場合に有効です。こういったケースでは、重大な経営上の判断ミスを後継者がしてしまいそうになることを、拒否権付株式(黄金株)の株主として、ノーを突き付けることで、正しい方向に導くことができるかもしれません。

他のメリットとしては、株主が分散しており、議決権を集約することが難しい場合に、後継者に拒否権付株式(黄金株)を持たせることで、何か不都合な決議がされそうな時に、この拒否権付株式(黄金株)を後継者が使えるように保険として使うことも可能です。

(3)デメリット

拒否権付株式(黄金株)を発行することのデメリットとしては、以下のようなことが考えられます。
①濫用の危険が大きい
②拒否しか出来ないため、自分から物事を前に進めることができない

否権付株式(黄金株)は、その非常に大きな権利が付与されているゆえに、その濫用が危険視されます。特に、譲渡などによって、不都合な相手に渡ってしまった場合は恐ろしい事態になってしまいます。譲渡だけでなく、相続でそうなってしまうケースもあります。
そのため、拒否権付株式(黄金株)を設定するには、譲渡制限株式とするなど、細かく条件を設定する必要があります。ただ、そういった対策をしていても、不都合な相手に渡ってしまうケースもあるので、注意が必要です。

また、拒否権付株式(黄金株)では、株主総会の決議等に対する拒否権しかありません。
つまり、自分から何かを発信し、決めていく事はできないため、物事が前に進まないといったこともデメリットの一つとしては考えられます。
さらには、先代経営者が拒否権付株式(黄金株)を所有している場合には、後継者は決議に対して拒否をされないように、常に先代経営者にお伺いを立てなければならないため、経営者としての成長を遅らせてしまうといった点もあります。

ある点では魅力的に見える拒否権付株式(黄金株)も、その強大な権利のために大きなデメリットも含んでいるのです。
そのため、事業承継においては拒否権付株式(黄金株)の発行は、あまりおススメできません。

後継者の暴走などを懸念するケースでは、信託を活用した事業承継をすることで、解決することが出来ます。信託を活用することで、指図権を先代経営者に残すことで影響力も残せますし、いざというときは、後継者を変更することもできます。
信託を活用した事業承継をする際には、事業承継の専門家に相談するのがよいでしょう。

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