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事業承継の基礎知識

会社法と株式の関係

事業承継をするにあたって、切っても切れない関係にあるのが、株式です。
例えば、経営者からよくある株式に関する問題が以下のようなものです。
「相続財産のほとんどが自社株である」
「株式が分散して、経営権が安定しない」
「兄弟に均等に株式を渡してもいいか」

そういった経営に関する問題の他にも、会社に関する問題もあります。
「取締役を解任したいがどのようにすればいいのか」
「退職金規定を作ろうと思っている。」
「後継者をいつから取締役に登用すればいいのか」
こうした株式の取り扱いの規定や、株主総会・取締役といった会社機関の位置づけなどを決めているのが「会社法」です。

会社法は、2006年に施行された法律になります。
それ以前は、商法や有限会社法などの法律が存在していましたが、それらをまとめ、再編成して作られたのが会社法です。
会社法の施行により、1円の資本金でも株式会社が設立できるようになったことや有限会社が廃止されているなど、大きく変わった点があります。
他にも、大株主が議決権をより自由に使えるようになりました。
つまり、大株主であればあるほど、会社に及ぼす影響が大きくなり、少数株主であるほど権限が制限されてしまうようになったのです。

会社法では、議決権保有割合によって株主の権利が決められています。
特に会社の中で株式の保有割合として重要なのが、2/3以上の株式シェアを持っているかどうかです。
これは、2/3以上の株式シェア、つまり67%以上の議決権を持っていることで、株主総会の特別決議を単独で成立させることができるからです。
株主総会の特別決議で決めなければならない特に重要な事項の一例をあげると、以下のようなものになります。
・定款の変更
・事業の全部の譲渡
・解散

したがって、経営者は自分あるいは自分の身内と合わせて2/3以上を確保しておくようにすべきです。
可能であるならば、経営者が単独で2/3以上を確保できていることが望ましいです。そうすることで、例え周りの人がクーデターを起こしたとしても大きな問題は生じないでしょう。

このように、会社にとって株式といったものは切っても切れない重要な要素であり、その株式の権利を決めているのが会社法なのです。
事業承継をする際には、後継者のためにも、会社のためにも、株主構成を見ながら、株式の議決権割合については、特に注意していく必要があります。
時には、他の株主から株を買い取ることも考える必要が出てくるでしょう。

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