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事業承継の基礎知識

事業承継の基礎知識

目次
事業承継とは
事業承継の現状
事業承継の類型
親族内承継のメリット・デメリット
従業員承継のメリット・デメリット
M&Aのメリット・デメリット
廃業・清算について
「人」、「資産」、「知的財産」の承継とは
自社株について
会社法と株式の関係
設立時に名前を貸しただけの株主の問題点
黄金株(拒否権付株式)について
コロナショックと事業再生型承継・M&A
事業承継計画
特例事業承継税制
事業承継信託
先代社長と後継者のコミュニケーション
ファミリーミーティング(家族会議)とは
スリー・サークル・モデル

事業承継とは

事業承継とは簡単にいうと、「経営権と財産権の承継」のことです。
実際には、中小企業では自社株の所有権を先代経営者から後継者へと移し、経営権の承継をすることです。
そして、今まで経営者がやってきた仕事、会社の資源や人、取引先との関係やノウハウ・技術・理念などを後継者に引き継ぐことです。

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事業承継の現状

今後5年の間に70歳を超える中小企業、小規模事業者の経営者は245万人となり、その中の約半数の127万人(日本企業全体の1/3)が後継者未定です。現状を放置することで、中小企業の廃業の急増により、2015年~2025年頃までの10年間累計で約650万人の雇用、22兆円のGDPが失われる可能性があるといわれています。

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事業承継の類型

事業承継は大きく以下のように分類することができます。
1. 親族内承継
2. 従業員承継
3. M&A

事業承継は誰を後継者にするかによってその方法は異なりますが、親族内承継が一番多い形です。他には、従業員承継もM&Aといった方法もありますが、それぞれ事業承継の方法は全く異なります。

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親族内承継のメリット・デメリット

親族内承継は古くから、一番多くされてきた事業承継の形態です。
親族内承継といっても、親から子供への承継の他に、甥・姪・いとこのような遠縁や、娘婿といった義理の息子、そして、現経営者の兄弟や妻といった同世代への承継があります。
それでは、その親族内承継のメリット・デメリットはどのようなものなのでしょうか?
メリット1:血縁に継がすことができる
メリット2:自社株の引継ぎが容易である
メリット3:社内外の関係者から、後継者としての理解を得やすい
その他・・・

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従業員承継のメリット・デメリット

従業員承継は親族内承継に続いて多い事業承継の形態になります。
それでは、従業員に承継する場合のメリット・デメリットとしてはどのようなものがあるのでしょうか?
メリット1:会社の事業内容について十分把握している
メリット2:役員・従業員・取引先から理解を得やすい
メリット3:親族に適任者がいない場合でも、従業員・役員の中から資質のある者を選ぶことが出来るので、後継者の選択肢の幅が広がる
その他・・・

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M&Aのメリット・デメリット

最近、よく使われる耳にする事業承継の形態がM&Aです。昔はM&A(合併と買収)という略語から、あまり良い印象を持たない人も多かったのですが、ここ最近ではそのイメージが払拭されつつあり、M&Aをする企業も増えています。
それでは、この事業承継の形態にはどのようなメリット・デメリットがあるのでしょうか?
メリット1:後継者が見つからない場合でも、事業承継をすることができる
メリット2:シナジー効果が期待できる
メリット3:創業者が利益を獲得できる
その他・・・

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廃業・清算について

親族・従業員・社外のいずれにも承継をしないとなった場合に取る選択肢が、廃業になります。るでしょう。
つまり、会社の事業を辞めるということです。
廃業を選ぶ場合には、いくつかの理由が考えられます。
一番目にくるのは、業績の悪化や将来性を考えた上での廃業です。

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「人」、「資産」、「知的財産」の承継とは

(1)「人」の承継
事業承継での「人」の承継とは、「経営権」の承継のことをいいます。

(2)「資産」の承継
「資産の引継ぎ」とは、事業運営に必要不可欠な資産を後継者に承継させることをいいます。

(3)「知的資産」の承継
知的資産とは、目に見えない会社の強みを承継することをいいます。

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自社株について

中小企業の事業承継において、一番のメインとなり、オーナー経営者として課題となるのが自社株になります。
自社株を引き継ぐことで、オーナーとしての統治基盤が確立でき、実質的に経営権が現経営者から後継者へと移り、社長の交代ということになるのです。

自社株とは、経営権と財産権の二つの側面があります。

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会社法と株式の関係

事業承継をするにあたって、切っても切れない関係にあるのが、株式です。
例えば、経営者からよくある株式に関する問題が以下のようなものです。
「相続財産のほとんどが自社株である」
「株式が分散して、経営権が安定しない」
「兄弟に均等に株式を渡してもいいか」

そういった経営に関する問題の他にも、会社に関する問題もあります。
「取締役でを解任したいがどのようにすればいいのか」
「退職金規定を作ろうと思っている。」
「後継者をいつから取締役にと登用すればいいのか」
こうした株式の取り扱いの規定や、株主総会・取締役といった会社機関の位置づけなどを決めているのが「会社法」です。

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設立時に名前を貸しただけの株主の問題点

平成2年以前の商法改正以前に設立した会社に多くみられる状態です。それは、当時は株式会社を設立する際に発起人が最低7名以上必要とされていました。そのため、その7名を確保するために、親戚や友人に名義を貸してもらい発起人となってもらっているケースのが多いのです。その後、名義変更がされないまま放置されていることがほとんどです。
これは「名義株式」と呼ばれています。
それでは、名義株式がある場合の問題点とはどのようなものなのでしょうか?

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黄金株(拒否権付株式)について

種類株式のうちの一つである、拒否権付株式とは、別名「黄金株」とも呼ばれる非常に強力な権利を付与された株式の一つです。その強力な権利とは、株主総会の決議等で決まった事項も、この拒否権付株式(黄金株)を持っている株主が否決をすれば、決議を通せないといったものです。
例えば、役員の選任に関して、他の株主が協力し外部の人間を強引に選任しようとしても、種類株主総会において拒否権付株式をたった1株でも持っているものが否決をすることで、株主総会の決議をひっくり返すことができるのです。

それでは黄金株(拒否権付株式)についてのメリット・デメリットとはどのようなものなのでしょうか?

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コロナショックと事業再生型承継・M&A

新型コロナのパンデミックにより、国内外の経済への影響は想像以上に大きくなっています。
当初は飲食業・観光業の業績への大きな影響を与えましたが、現在ではほぼ全ての業種へと波紋を広げております。
コロナ関連で倒産する企業も日々増加しています。
そのような状況下での最優先事項としては、「事業の維持継続」になっていきます。

そこで注目されているのが、「事業再生」「企業再建」「経営改革」になります。
会社自体の経営を強くし、または、事業の価値を上げる、財務体質を改善することで、事業の維持継続を図ることが重要な時期に差し掛かっています。

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事業承継計画

事業承継は企業が継続していく上で必ず通る道です。
そのため、しっかりとした計画を立てて進めていく必要があります。

事業承継計画とは、下記の二つを決めてからの行動スケジュールのことです。
①社長の交代はいつするのか?
②後継者は誰にするのか?

上記を軸に計画を立てた後はそれを実行に移していきます。
それには、大きく6つの事業承継のステップがあります。

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特例事業承継税制

特例事業承継税制は、
贈与時・相続時に後継者に自社株を承継するときの税金が全額(100%)猶予されるといった制度になります。

ただし、この特例事業承継税制を活用するためには期間の制限があります。
令和5年3月31日までに認定経営革新等支援機関の指導及び助言を受けた旨を記載した特例承継計画の提出が必要となります。

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事業承継信託

事業承継信託を活用すると、以下のことができます。
①自社株式を「支配権(議決権)」と「財産権(配当金等)」に分けることができる
②後継者の成長を見守ることができる
③後継者を変更したい時に後戻りができる

活用例として、経営者が後継者に「まだ経営の全てを任せることができない!」ケースについて説明してあります。

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先代社長と後継者のコミュニケーション

中小企業の経営者の平均年齢は60歳を超えており、事業承継は進んでいません。
その大きな原因はどこになるのでしょうか?
一つの原因は、先代社長と後継者のコミュニケーション不足があげられます。

 よく先代社長からはこのようなお悩みを聞きます。

・後継者(長男)が経営理念や仕事を全く分かってくれない
・後継者が未熟過ぎて、まだ代わるわけにはいかない
・息子(後継者)に何を言っても伝わらない

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ファミリーミーティング(家族会議)とは

家族で話し合いの場を持つ、つまりファミリーミーティング(家族会議)をするということは、争族防止の切り札にもなります。 
それでは、ファミリーミーティング(家族会議)では、どのようなことをするのでしょうか?

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スリー・サークル・モデル

一般企業と異なり、ファミリービジネスにおいてはこのスリー・サークル・モデルの3つの要素をバランスよく成立させることが大切になります。
スリー・サークル・モデルとは以下の3要素で構成されています。

①オーナーシップ(所有)
②ファミリー(家族)
③ビジネス(経営)

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